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唐人神集团股份有限公司 关于2023年度向银行等金融机构申请 综合授信融资额度的公告（下转D6版）

　　证券代码：002567　　　　　证券简称：唐人神　　　　　公告编号：2022-172

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月2日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于2023年度向银行等金融机构申请综合授信融资额度的议案》。现就向银行申请综合授信额度事项公告如下：

　　根据公司2023年度的经营需要及市场行情变化，公司拟向银行等金融机构申请综合授信融资120亿元。2023年公司拟向银行申请的综合授信额度见下表：

　　

　　上述授信额度可在各银行等金融机构间分别按照实际情况调剂使用。上述授信额度及授信产品最终以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准，授信产品主要为流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、项目贷款、并购贷款等。公司将在授信额度内进行贷款，具体融资金额视公司生产经营对资金的需求确定，授信额度可在2023年度内循环使用。综合授信额度不等于公司的总融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。上述额度可在公司及子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）。

　　公司可以公司自身或下属全资、控股子公司的名义在上述综合授信额度内与各银行等金融机构签署授信融资的有关法律文件。在上表额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要向以下银行等金融机构申请授信及融资额度，同时在上述授信额度之内，授权董事长陶一山先生（或下属全资、控股子公司的法人）代表公司与各银行等金融机构签署上述授信融资项下的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。

　　因公司本次拟向银行等金融机构申请综合授信额度合计120亿元，超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《公司章程》的规定，公司拟向银行等金融机构申请人民币共计120亿元的综合授信额度事项须提交股东大会审议批准，本议案自股东大会审议通过之日起至2023年12月31日有效。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　特此公告。

　　唐人神集团股份有限公司董事会

　　二二二年十二月四日

　　

　　证券代码：002567　　　　　证券简称：唐人神　　　　　公告编号：2022-177

　　唐人神集团股份有限公司

　　关于为子公司提供财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月2日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于为子公司提供财务资助的议案》，为满足子公司湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”）、山东和美集团有限公司（以下简称“山东和美”）、孙公司茶陵龙华生态农牧有限公司（以下简称“龙华生态”）经营发展需要，降低其融资成本，本次董事会审议的议案中公司拟向龙华农牧、山东和美、龙华生态分别提供不超过2亿元、不超过1.1亿元、不超过2亿元的财务资助，上述财务资助以借款方式提供，现将有关情况公告如下：

　　一、财务资助事项概述

　　（一）为龙华农牧提供财务资助

　　1、财务资助对象：湖南龙华农牧发展有限公司

　　2、资助金额：本次不超过人民币2亿元

　　3、资助期限：资助额度可以在2023年1月至2023年12月进行滚动使用；在额度内的每笔借款期限根据龙华农牧具体每笔实际借款期限确定。

　　4、资金来源：自有资金

　　5、利率：本次借款利息参照公司在银行的同期贷款利率计算。

　　6、借款偿还：龙华农牧每笔借款期限届满，将借款本金及利息汇入公司账户，龙华农牧也可提前还款。

　　7、本次财务资助款项的用途：用于龙华农牧经营所需资金。

　　（二）为山东和美提供财务资助

　　1、财务资助对象：山东和美集团有限公司

　　2、资助金额：本次不超过人民币1.1亿元

　　3、资助期限：资助额度可以在2023年1月至2023年12月进行滚动使用；在额度内的每笔借款期限根据山东和美具体每笔实际借款期限确定。

　　4、资金来源：自有资金

　　5、利率：本次借款利息参照公司在银行的同期贷款利率计算。

　　6、借款偿还：借款期限届满，山东和美将借款本金及利息汇入公司账户。山东和美也可提前还款。

　　7、本次财务资助款项的用途：专项用于山东和美运营所需资金。

　　8、反担保措施：山东和美股东山东和美牧业有限公司以其持有的山东和美15%股权为山东和美的上述借款提供连带担保。

　　（三）为龙华生态提供财务资助

　　1、财务资助对象：茶陵龙华生态农牧有限公司

　　2、资助金额：本次不超过人民币2亿元

　　3、资助期限：资助额度可以在2023年1月至2023年12月进行滚动使用；在额度内的每笔借款期限根据龙华生态具体每笔实际借款期限确定。

　　4、资金来源：自有资金

　　5、利率：本次借款利息参照公司在银行的同期贷款利率计算。

　　6、借款偿还：龙华生态每笔借款期限届满，将借款本金及利息汇入公司账户，龙华生态也可提前还款。

　　7、本次财务资助款项的用途：用于龙华生态经营所需资金。

　　（四）本次提供财务资助的主要原因及考虑、审批程序

　　上述财务资助事项已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司本次为子公司提供财务资助，是为了满足其经营需要，降低经营成本，上述财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　二、接受财务资助对象的基本情况

　　（一）湖南龙华农牧发展有限公司

　　1、类型：有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91430224779002842R

　　3、法定代表人：龙伟华

　　4、注册资本：5,000万人民币

　　5、成立日期：2005年08月09日

　　6、住所：茶陵县下东乡金星村16组

　　7、经营范围：其他饲料加工；种猪繁殖、销售；牲猪养殖、销售；配合饲料、浓缩饲料、添加剂预混合饲料的生产、加工及销售；粮食及农副产品收购；果树种植销售；道路普通货物运输；有机肥生产、销售;沼气服务、利用；废物循环利用；农业废物收购、利用；蔬菜、园艺作物种植、销售；谷物及其他作物的种植、销售；豆类、油料和薯类种植、销售；水果、香料作物的种植、销售；农产品初加工服务；农产品、农副产品销售(含网络销售)。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、主要财务数据（单位：元）

　　

　　9、其他说明：

　　（1）2021年10月11日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司向龙华农牧提供25,000万元的资金支持，用于龙华农牧运营所需资金，截至本次董事会召开日，龙华农牧已归还财务资助本金及利息。

　　（2）龙华农牧的股东为公司、龙秋华，其中公司持股比例为90%，龙秋华持股比例为10%，因龙秋华与公司第八届监事会监事龙伟华为兄弟关系，故龙秋华为公司关联方。本次公司为龙华农牧提供财务资助，是为了满足其日常经营需要，解决其日常经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益；龙华农牧的其他股东持股比例较低，因此其他股东未按持股比例提供相应财务资助，不会损害公司及股东利益。

　　（3）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，龙华农牧不属于“失信被执行人”。

　　（二）山东和美集团有限公司

　　1、类型：有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91371600785036248R

　　3、法定代表人：刘以林

　　4、注册资本：13,000万元人民币

　　5、成立日期：2006年01月20日

　　6、住所：山东省滨州市惠民县城大济路8号和美产业园

　　7、经营范围：肉鸭养殖；配合饲料（畜禽、水产、幼畜禽、种畜禽）；浓缩饲料（畜禽、水产、幼畜禽、种畜禽）生产销售；维生素预混合饲料（畜禽水产、反刍动物）；微量元素预混合饲料（畜禽水产、反刍动物）；复合预混合饲料（畜禽水产、反刍动物）生产销售；粮食收购；以下限分支机构经营：饲料加工、销售；生产销售消毒剂（固体）/杀虫剂（固体）、非氯消毒剂（液体）/杀虫剂（液体）、粉剂/预混剂/散剂颗粒剂片剂、口服溶液剂；水产品、禽肉制品加工、销售（有效期限以许可证为准）；生物饲料研发，饲料及饲料原料销售（不含粮食）；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、主要财务数据（单位：元）

　　

　　9、其他说明：

　　（1）2021年12月14日，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于财务资助延期的议案》，公司将为山东和美提供财务资助的11,000万元的资助期限延期至2022年12月31日，上述财务资助额度可以在期限内循环使用，截至本次董事会召开日，山东和美已归还财务资助本金及利息。

　　（2）本次公司为山东和美提供财务资助，是为了满足其日常经营需要，解决其日常经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益；山东和美股东山东和美牧业有限公司以其合法持有的山东和美15%的股权，为山东和美向公司的11,000万元借款提供股权质押担保。

　　（3）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，山东和美不属于“失信被执行人”。

　　（三）茶陵龙华生态农牧有限公司

　　1、类型：有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91430224MA4T0NHP6N

　　3、法定代表人：龙伟华

　　4、注册资本：101,000万人民币

　　5、成立日期：2020年12月22日

　　6、住所：湖南省株洲市茶陵县下东街道办事处龙华科技园8号综合楼

　　7、经营范围：猪的饲养；种猪繁殖、销售；牲猪养殖、销售；配合饲料、浓缩饲料、添加剂预混合饲料的生产、加工及销售；粮食及农副产品收购；果树种植销售；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、主要财务数据（单位：元）

　　

　　9、其他说明：

　　（1）2021年12月14日，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于提供财务资助的议案》，同意公司向龙华生态提供20,000万元的资金支持，用于龙华生态运营所需资金，截至本次董事会召开日，龙华生态尚未使用上述借款额度。

　　（2）龙华生态为龙华农牧的子公司，龙华生态的股东为龙华农牧、株洲唐人神长银生态农牧发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“唐人神长银”），唐人神长银的股东之一为广东弘唐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘唐投资”），弘唐投资的出资方包含公司实际控制人陶一山先生及其一致行动人陶业先生。因龙华生态的其他股东持股比例较低，因此其他股东未按持股比例提供相应财务资助，不会损害公司及股东利益。

　　（3）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，龙华农牧不属于“失信被执行人”。

　　三、董事会意见

　　董事会认为：公司在不影响正常经营的前提下向子公司龙华农牧、山东和美、龙华生态提供财务资助，是为了满足其经营需要，降低经营成本。公司对龙华农牧、山东和美、龙华生态在经营管理、财务、投资等方面能进行有效控制，项目风险可控。因此，公司董事会同意为龙华农牧、山东和美、龙华生态提供合计不超过5.1亿元的财务资助。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：在不影响正常经营的前提下，公司向子公司提供财务资助，可以支持其业务发展，降低其融资成本，提高公司资金使用效率；本次公司提供财务资助的年利率参照公司在银行的同期贷款利率计算，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；被资助对象为本公司控股子公司，公司能够对其实施有效的控制，确保公司资金安全，项目风险可控。基于上述，我们认为该项财务资助行为符合相关规定，不会对公司的生产经营造成不利影响，同意《关于为子公司提供财务资助的议案》。

　　五、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司在不影响正常经营的前提下向子公司龙华农牧、山东和美、龙华生态提供财务资助，是为了满足其经营需要，降低经营成本。本次公司提供财务资助的年利率参照公司在银行的同期贷款利率计算，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；被资助对象为本公司控股子公司，公司能够对其实施有效的控制。董事会已审议通过该事项，独立董事发表了同意的意见，尚需提交公司股东大会审议，相关程序合法合规。

　　综上所述，保荐机构对唐人神为子公司提供财务资助无异议。

　　六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

　　截至2022年12月2日，公司及子公司累计对外提供财务资助已审批的金额为14,000万元（不含本次），占公司2021年末经审计净资产的2.54%；逾期财务资助金额为1,880万元，占公司2021年末经审计净资产的0.34%，为大农担保的逾期委托贷款，大农担保将依法采取现场催收、收购贷款人养殖生猪、提起诉讼等方式收回款项。

　　特此公告。

　　唐人神集团股份有限公司董事会

　　二二二年十二月四日

　　

　　证券代码：002567　　　　　证券简称：唐人神　　　　　公告编号：2022-173

　　唐人神集团股份有限公司

　　关于公司及子公司2023年度开展融资

　　租赁业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月2日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及子公司2023年度开展融资租赁业务的议案》，具体情况如下：

　　一、融资租赁事项概述

　　1、为盘活公司现有资产、拓宽融资渠道、优化筹资结构、降低资金成本、满足资金需求，公司及子公司2023年拟开展融资租赁业务进行融资，采取售后回租等形式向非关联融资租赁（含金融租赁）公司或银行申请融资，融资额度合计不超过人民币5亿元，每笔融资期限不超过5年，并授权董事长或副董事长或其指定的授权代理人在上述额度范围内组织实施并签署相关协议。本次融资租赁额度有效期为2023年1月1日至2023年12月31日，每笔融资期限根据单笔融资租赁业务的期限确定。

　　2、本次融资租赁事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　3、本次融资租赁事项尚需提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　交易对方为具备开展融资租赁业务的相关资质，并与公司及子公司均不存在关联关系的融资租赁机构。

　　三、融资租赁主要内容

　　1、公司及控股子公司开展融资租赁业务的总金额合计不超过5亿元。

　　2、公司及控股子公司开展融资租赁业务的期限不超过5年。

　　公司及控股子公司的融资租赁事项尚未签订协议，有关交易对方、租赁物、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容以实际签订的协议为准。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　1、公司及子公司开展融资租赁业务主要是为了满足公司及子公司生产经营不断发展的需要，同时优化公司及子公司筹资结构，拓宽融资渠道，降低资金成本，使公司及子公司获得日常经营需要的资金支持，进一步增强市场竞争力，推动公司持续、健康发展。

　　2、本次拟进行的融资租赁业务，不涉及人员安置、关联交易等情况，不会对生产经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，风险可控。

　　五、独立董事意见

　　公司融资租赁事项业务规模适度，有利于拓宽融资渠道，对公司经营不存在不利影响；相关决策程序合法有效。同时，公司生产经营情况正常，具备较好的偿债能力。因此，同意《关于公司及子公司2023年度开展融资租赁业务的议案》。

　　特此公告。

　　唐人神集团股份有限公司董事会

　　二二二年十二月四日

　　

　　证券代码：002567　　　　　证券简称：唐人神　　　　　公告编号：2022-174

　　唐人神集团股份有限公司

　　关于关联方为子公司提供反担保

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、因唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，下属子公司拟在2023年度向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务以及与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务，并由公司提供连带责任担保，担保总额度不超过605,000万元，其中公司为子公司湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”）提供的担保额度为120,000万元、为子公司茶陵龙华生态农牧有限公司（以下简称“龙华生态”）提供的担保额度为150,000万元。

　　2、龙华农牧的股东龙秋华先生、龙华生态的股东株洲唐人神长银生态农牧发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“唐人神长银”）的合伙人湖南友田投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“友田投资”）、广东弘唐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘唐投资”）分别为集团向龙华农牧、龙华生态的担保提供股权质押担保的反担保，并签署《质押反担保承诺函》，其中龙秋华先生以其持有的龙华农牧的股权提供质押反担保；友田投资、弘唐投资分别以其持有的唐人神长银的份额提供质押反担保。

　　3、因龙秋华先生为公司第八届监事会监事龙伟华先生的一致行动人，因弘唐投资的出资方包含公司董事陶一山先生、董事陶业先生、董事孙双胜先生、董事杨志先生，友田投资的执行事务合伙人湖南省慧科生态园林开发有限公司的实际控制人为龙秋华先生，故上述反担保涉及关联交易。

　　4、公司于2022年12月2日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于关联方为子公司提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事陶一山先生、陶业先生、孙双胜先生、黄国盛先生、杨志先生回避表决。

　　5、本次关联交易事项不涉及重大资产重组，尚需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）龙秋华先生

　　男，国籍中国，住所：湖南省茶陵县下东乡****，龙秋华先生为公司监事龙伟华先生的一致行动人，为公司关联方。截至2022年11月30日，龙秋华先生持有公司15,336,980股股票，持股比例为1.27%。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，龙秋华先生不属于“失信被执行人”。

　　（二）湖南友田投资合伙企业（有限合伙）

　　1、统一社会信用代码：91430224MA4T6AUD83

　　2、地址：湖南省株洲市茶陵县下东街道办事处龙华科技园8号综合楼第10层

　　3、执行事务合伙人：湖南省慧科生态园林开发有限公司

　　4、成立日期：2021年3月22日

　　5、经营范围：投资策划与管理(限以自有合法资金(资产)对外投资，不得从事股权投资、债券投资、短期财务行投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、主要财务数据指标（单位：元）：

　　截至目前友田投资尚未开展经营活动。

　　7、认缴出资额、出资比例及与公司的关系：友田投资的执行事务合伙人湖南省慧科生态园林开发有限公司出资79.90万元（实际控制人为龙秋华先生），出资比例为1.13%；公司第八届监事会监事龙伟华先生、其一致行动人龙秋华先生分别出资500万元、1,931万元，出资比例分别为7.06%、27.27%；公司监事邓祥建先生出资150万元，出资比例为2.12%；其他非关联自然人25名合计出资4,420万元，出资比例为62.42%；友田投资为公司关联方。

　　8、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，友田投资不属于“失信被执行人”。

　　（三）广东弘唐投资合伙企业（有限合伙）

　　1、统一社会信用代码：91440400MA55RNEL1A

　　2、地址：珠海市横琴三塘村150号第五层

　　3、执行事务合伙人：湖南省玖和企业管理咨询有限公司

　　4、成立日期：2020年12月30日

　　5、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、主要财务数据指标（单位：元）：

　　截至目前弘唐投资尚未开展经营活动。

　　7、认缴出资额、出资比例及与公司的关系：公司董事陶一山先生出资1,560万元，出资比例为19.50%；公司董事陶业先生出资4,320万元，出资比例为54.00%；公司董事孙双胜先生出资300万元，出资比例为3.75%；公司监事张文先生出资160万元，出资比例为2.00%；公司财务总监杨志先生出资220万元，出资比例为2.75%；其他非关联方19名合计出资1,440万元，出资比例为18.00%；弘唐投资为公司关联方。

　　8、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，弘唐投资不属于“失信被执行人”。

　　三、《质押反担保承诺函》的主要内容

　　1、《质押反担保承诺函》（龙秋华）

　　反担保人愿意用反担保人持有的湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”）的10%的股权向贵司承担质押反担保，并按照相关规定办理质押登记手续。

　　质押反担保范围：唐人神集团基于上述担保合同为债务人代偿的全部费用（包括但不限于代偿本金、利息、违约金、损害赔偿金等上述担保合同约定需代为承担的一切费用）以及为实现追偿权所发生费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、差旅费等）。

　　反担保额度：龙秋华承担全部费用的比例等于龙秋华持有的龙华农牧的股权比例，即龙秋华承担反担保的额度等于唐人神集团基于上述担保合同为债务人代偿的全部费用乘以龙秋华持有龙华农牧的股权比例。

　　2、《质押反担保承诺函》（友田投资）

　　反担保人愿意用反担保人持有的株洲唐人神长银生态农牧发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“唐人神长银”）的份额向贵司承担质押反担保，并按照相关规定办理质押登记手续。

　　质押反担保范围：唐人神集团基于上述担保合同为债务人代偿的全部费用（包括但不限于代偿本金、利息、违约金、损害赔偿金等上述担保合同约定需代为承担的一切费用）以及为实现追偿权所发生费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、差旅费等）。

　　反担保额度：友田投资承担全部费用的比例等于友田投资在唐人神长银中的认缴出资比例，即友田投资承担反担保的额度等于唐人神集团基于上述担保合同为债务人代偿的全部费用乘以友田投资在唐人神长银中的认缴出资比例。

　　3、《质押反担保承诺函》（弘唐投资）

　　反担保人愿意用反担保人持有的株洲唐人神长银生态农牧发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“唐人神长银”）的份额向贵司承担质押反担保，并按照相关规定办理质押登记手续。

　　质押反担保范围：唐人神集团基于上述担保合同为债务人代偿的全部费用（包括但不限于代偿本金、利息、违约金、损害赔偿金等上述担保合同约定需代为承担的一切费用）以及为实现追偿权所发生费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、差旅费等）。

　　反担保额度：弘唐投资承担全部费用的比例等于弘唐投资在唐人神长银中的认缴出资比例，即弘唐投资承担反担保的额度等于唐人神集团基于上述担保合同为债务人代偿的全部费用乘以弘唐投资在唐人神长银中的认缴出资比例。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易是关联方为公司向子公司的担保提供反担保，此次反担保免于支付担保费用，不存在损害公司及股东利益的情况，不涉及定价等事项。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易是关联方为公司向子公司的担保提供反担保，本次反担保是为了满足龙华农牧、龙华生态发展经营所需，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对龙华农牧、龙华生态的生产经营造成不利影响。

　　六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易总金额（不含本次）

　　公司于2021年12月14日召开了第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于2022年度对外担保额度预计的议案》，因公司业务发展的需要，公司下属子公司拟在2022年度向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务以及与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务，并由公司提供连带责任担保，担保总额度不超过529,000万元，其中公司为子公司龙华农牧提供的担保额度为100,000万元、为子公司茶陵龙华生态农牧有限公司（以下简称“龙华生态”）提供的担保额度为150,000万元。

　　龙华农牧的股东龙秋华先生、龙华生态的股东株洲唐人神长银生态农牧发展合伙企业（有限合伙）的合伙人友田投资、弘唐投资分别为公司向龙华农牧、龙华生态的担保提供股权质押担保的反担保。

　　结合以上主要担保事项，今年初至本公告披露日，公司及子公司与龙秋华先生发生的关联交易金额为100,000万元，与龙秋华先生控制的茶陵龙华控股投资有限公司发生的关联交易金额为227.81万元；公司及子公司与弘唐投资发生的关联交易金额为150,000.2万元，公司及子公司与关联方弘唐投资控制的湖南龙象建设工程有限公司发生的关联交易金额为52,203.93万元；公司及子公司与友田投资发生的关联交易金额为150,000万元。

　　七、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　本次关联交易是关联方为公司向子公司的担保提供反担保，该等交易没有损害公司、龙华农牧、龙华生态及非关联股东的利益，对公司与龙华农牧、龙华生态的独立性没有影响。综上，我们同意将《关于关联方为子公司提供反担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　在提交董事会会议审议前，本次提交公司第九届董事会第六次会议的相关议案已经我们事前认可。公司本次交易的相关议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。关联方为公司向子公司的担保提供反担保，不会影响公司、子公司的正常经营，关联交易事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不会损害上市公司利益和中小股东利益。综上所述，我们同意《关于关联方为子公司提供反担保暨关联交易的议案》。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：唐人神关联方为公司向子公司的担保提供反担保暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，其中关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可和独立的同意意见，尚需提交股东大会审议。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和公司章程的规定。反担保是为了满足龙华农牧、龙华生态发展经营所需，免于支付担保费用，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　综上，保荐机构对本次唐人神关联方为公司向子公司的担保提供反担保暨关联交易无异议。

　　九、备查文件

　　1、《第九届董事会第六次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《独立董事关于相关事项的事前认可意见》；

　　4、《质押反担保承诺函》（龙秋华、友田投资、弘唐投资）。

　　特此公告。

　　唐人神集团股份有限公司董事会

　　二二二年十二月四日

　　

　　证券代码：002567　　　　证券简称：唐人神　　　　　公告编号：2022-179

　　唐人神集团股份有限公司关于召开

　　2022年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第五次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》，决定召开公司2022年第五次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间

　　2022年12月22日（星期四）下午14:30。

　　（2）网络投票时间

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年12月22日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2022年12月22日9:15～15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票+网络投票方式。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次有效投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltpinfo）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2022年12月16日（星期五）

　　7、出席对象

　　（1）截至2022年12月16日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点

　　湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园（黄河北路1291号）公司总部四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称

　　表一：本次股东大会提案名称及编码表

　　

　　2、本次会议审议提案的主要内容详见公司在巨潮资讯网上刊登的第九届董事会第六次会议决议公告以及同期披露的其他相关公告。

　　上述议案1、议案4以特别决议方式审议，经参会股东（包括代理人）所持表决权三分之二以上表决通过后生效。

　　上述议案1~议案4、议案6~议案8属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　1、公司已对提案进行编码，详见表一；

　　2、本次股东大会已经针对多项议案设置“总议案”，对应的提案编码为100；

　　3、除总议案以外，本次股东大会的提案编码按1.00、2.00的格式顺序且不重复地排列；

　　4、本次股东大会无互斥提案，不含需逐项表决的议案，不含需分类表决的提案。

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函、电子邮件或传真方式登记（“股东授权委托书”见附件二、三）。

　　2、登记时间、地点

　　（1）登记时间：

　　2022年12月20日上午9：00-11：30，下午14：00-16：30

　　（2）登记地点：

　　湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园（黄河北路1291号）公司总部三楼投资证券部。

　　异地股东可凭有关证件采取信函、电子邮件或传真方式登记（须在2022年12月20日下午16：30分前送达、发送电子邮件或传真至公司），并请进行电话确认，信函请注明“股东大会”字样。

　　3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。

　　4、出席会议股东的费用自理。

　　5、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　6、联系方式：

　　（1）联系地址：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园唐人神集团股份有限公司投资证券部，邮编：412007

　　（2）联系人：沈娜

　　（3）联系电话：0731-28591247

　　（4）联系传真：0731-28591125

　　（5）邮箱：sn-fz@trsgroup

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltpinfo）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　公司第九届董事会第六次会议决议文件。

　　特此公告。

　　唐人神集团股份有限公司董事会

　　二○二二年十二月四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362567”，投票简称：“唐人投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序：

　　1、投票时间：2022年12月22日的交易时间，即上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2022年12月22日9:15～15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltpinfo规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltpinfo在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　唐人神集团股份有限公司董事会：

　　兹授权委托　　　　　　（先生、女士）代表（本公司、本人）出席2022年12月22日在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室召开的唐人神集团股份有限公司2022年第五次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。

　　

　　（说明：对于非累计投票议案，请在表决意见栏目“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　附件三：

　　委托人姓名（签字或盖章）：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人持有股数：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人持有股份的性质：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东账号：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　受托人姓名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　受托人签名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　

　　受托人身份证号码：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托日期：　　　　　年　　　　月　　　　　日

　　委托有效期限：自委托日至唐人神集团股份有限公司2022年第五次临时股东大会结束。

　　注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　

　　证券代码：002567　　　　　证券简称：唐人神　　　　　公告编号：2022-178

　　唐人神集团股份有限公司

　　关于向2022年股票期权激励计划激励

　　对象授予预留股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）规定的股票期权预留授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年12月2日召开了第九届董事会第六次会议及第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，确定本次激励计划预留期权的授予日为2022年12月2日，向符合授予条件的110名激励对象授予451万份股票期权，行权价格为6.20元/份。具体情况如下：

　　一、本次激励计划简述及已履行的审批程序

　　（一）本次激励计划简述

　　本次激励计划已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，鉴于公司本次激励计划中首次授予权益的部分激励对象因为离职、职务调整或个人原因自愿放弃拟授予的股票期权，公司第八届董事会第四十六次会议及第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量进行了相应调整，调整后主要内容如下：

　　1、标的股票来源：公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　2、标的股票数量：鉴于公司2022年第一次临时股东大会审议本次激励计划后，本次激励计划中首次授予权益的38名激励对象因为离职、职务调整或个人原因自愿放弃拟授予的股票期权，公司董事会对本次激励计划首次授予的股票期权激励对象人数由895人调整为857人，首次授予股票期权的授予数量由5,549万份调整为5,490.60万份，本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量由6,000万份调整为5,941.60万份。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　3、激励对象获授的股票期权分配情况：

　　本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　

　　注：（1）部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；（2）本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告日公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日以及股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额公司股本总额的10%。

　　4、本次激励计划的时间安排

　　（1）本次激励计划的有效期

　　股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本次激励计划的授予日

　　授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（3）本次激励计划的等待期

　　本次激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分3期行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月；本激励计划预留授予的股票期权分2期行权，对应等待期分别为12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（4）本次激励计划的可行权日

　　在本次激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　（5）本次激励计划的行权安排

　　①在可行权日内，首次授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次授予之日起满12个月后分3期行权。

　　本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　

　　②本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下所示：

　　

　　在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　（6）本次激励计划禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　③在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。

　　5、本次激励计划股票期权行权条件：

　　行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

　　①首次授予股票期权的考核年度为2022年-2024年3个会计年度，各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

　　

　　注：“饲料外销量”仅为对外销量，不含养殖自用销量；公司业绩考核目标，“饲料外销量”、“生猪销售量”其中一个达成即达成公司业绩考核要求；上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺。

　　②预留授予股票期权的考核年度为2023年-2024年2个会计年度，各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

　　

　　注：“饲料外销量”仅为对外销量，不含养殖自用销量；公司业绩考核目标，“饲料外销量”、“生猪销售量”其中一个达成即达成公司业绩考核要求；上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺。

　　股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”），激励对象个人层面的绩效考核按照公司绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人绩效考核结果确定其实际行权的股份数量。

　　激励对象行权考核年度的考核结果及行权比例为：

　　

　　公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《公司考核管理办法》执行，由考核结果确定其实际行权的额度，若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面可行权系数×个人当年可行权额度。

　　激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2022年1月8日，公司第八届董事会第四十五次会议审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第八届监事会第二十七次会议审议通过了相关议案。公司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司分别对本次激励计划相关事项出具了法律意见书、独立财务顾问报告。

　　2、2022年1月10日，公司在巨潮资讯网披露了《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，并于2022年1月10日至2022年1月20日，通过公司官网对激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公示期满后，公司于2022年1月21日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为：列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围和条件，其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2022年1月26日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2022年2月16日，公司第八届董事会第四十六次会议及第八届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2022年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司分别对本次激励计划的调整和授予相关事项出具了法律意见书、独立财务顾问报告。

　　5、2022年12月2日，公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第六次会议审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别对本次激励计划的调整和授予相关事项出具了法律意见书、独立财务顾问报告。

　　二、本次激励计划规定的授予条件成就的说明

　　（一）本激励计划中股票期权授予条件的规定如下：

　　同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（二）董事会对授予条件已成就的说明

　　公司董事会经审核后认为，公司和本激励计划的激励对象均未出现上述情况，满足股票期权的预留授予条件，不存在相关规定及公司本激励计划方案中规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。因此，董事会认为，本激励计划预留授予条件已经满足，同意向符合授予条件的110名激励对象授予451万份股票期权。

　　三、关于本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况的说明

　　鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中有38名激励对象因为离职、职务调整或个人原因自愿放弃拟授予的股票期权，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司第八届董事会第四十六次会议对2022年股票期权激励计划首次授予的激励对象及其授予权益数量进行了相应调整。调整后，首次授予的激励对象总人数由895人调整为857人，首次授予股票期权的授予数量由5,549万份调整为5,490.60万份。

　　《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》详见信息披露媒体-巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　公司第八届监事会第二十八次会议对调整后的激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见，公司聘请的湖南一星律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司分别对本次激励计划相关事项出具了法律意见书、独立财务顾问报告。

　　除上述调整事项外，本次实施的激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　四、本次激励计划股票期权的预留授予情况

　　（一）根据公司第九届董事会第六次会议，本次激励计划股票期权预留授予日为2022年12月2日。

　　（二）根据公司第九届董事会第六次会议，本次激励计划股票期权预留授予的激励对象共110名。

　　（三）公司授予股票期权的行权价格为6.20元/股。

　　（四）本次激励计划预留授予具体分配情况如下：

　　

　　注：1、部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告日公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日以及股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额公司股本总额的10%。

　　本次激励计划预留授予的激励对象名单详见公司披露于巨潮资讯网的《2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单》。

　　（五）本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　五、独立董事、监事会对激励对象名单的核实意见

　　（一）独立董事意见

　　1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2022年预留授予股票期权的授予日为2022年12月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件规定。

　　2、公司及本次激励计划预留授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划预留授予条件已经成就。

　　3、本次授予股票期权的激励对象不存在禁止获授的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，我们一致同意公司以2022年12月2日为预留授予日，向符合条件的110名激励对象授予451万份股票期权。（下转D6版）