开元教育回复深交所问询函，说明三季报数据大幅变动等问题

　　对此，ST开元表示，公司本次激励计划公司层面业绩考核目标为：“2022年净利润扭亏为盈、2023年净利润不低于1500万元”。本次激励计划的业绩考核目标设定是公司经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用。

　　2、《草案》显示，公司拟向195名激励对象授予限制性股票4733.10万股，其中，向总经理于扬利、董事兼副总经理江平、董事会秘书李俊、副总经理鲍亚南、财务总监丁福林分别授予300万股、100万股、10万股、1万股、1万第股，合计授予限制性股票412万股，占比为8.70%；向190名核心骨干人员共授予限制性股票4321.1万股，占比为91.30%。

　　深交所要求结合授予对象的职责、任职时间、工作业绩、对公司经营情况的贡献等，说明激励对象及其获授限制性股票数量的确认依据，与其贡献程度的匹配性，是否存在利益输送情形。

　　对此，ST开元表示，激励对象及其获授限制性股票数量与其岗位及贡献程度相匹配，且公司为本次激励计划设定了严格的考核流程及规定，不存在利益输送的情形。本次激励计划的实施有利于激发公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的工作热情，激发其主观能动性，从而促进公司综合竞争力的提升，保障公司长期发展，符合公司股东的根本利益。

　　3、深交所要求，公司同时存在两期激励计划，请说明不同激励计划业绩指标的确定依据及合理性，前后两期业绩指标的可比性，以及是否存在后期计划考核指标低于前期计划的情形，如是，请对照《上市公司股权激励管理办法》第十四条的相关要求，充分说明原因及合理性。

　　对此，ST开元表示，公司根据《管理办法》第十四条的规定说明了两期业绩考核目标的可比性及原因。公司本次股权激励考核指标在充分考虑前期股权激励计划的基础上，综合了新冠疫情影响、行业情况以及公司发展规划等因素，同时考虑了目标的挑战性和可实现性，以达到最佳的激励效果，因此本期激励计划的业绩考核目标具有合理性，不存在本期计划目标低于上期的情形。

　　4、深交所要求，结合前述问题的回复说明公司本次激励计划草案是否存在向相关人员变相输送利益情形，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　对此，ST开元表示，结合前述问题的回复，公司根据行业发展趋势、公司业务发展情况及战略转型等因素综合考虑后设置的业绩考核指标具有科学性和合理性，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定，本次激励计划拟向195名激励对象授予限制性股票，激励对象范围广、人数多，获授限制性股票数量与其贡献程度相匹配，有利于公司吸引、留住、激励行业核心人才，有利于提升公司的核心竞争力，为股东创造更大的价值。不存在向相关人员输送利益的情形，不存在损害上市公司及股东利益的情形，有利于上市公司长远发展及经营目标的实现。

　　同时，ST开元公司的独立董事、监事会、独立财务顾问及律师对上述问题进行了核查并发表明确意见。ST开元表示，激励对象范围广、人数多，获授限制性股票数量与其贡献程度相匹配，有利于公司吸引、留住、激励行业核心人才，有利于提升公司的核心竞争力，为股东创造更大的价值。不存在刻意降低业绩考核指标向相关人员输送利益的情形，不存在损害上市公司及股东利益的情形，有利于上市公司长远发展及经营目标的实现。

　　三、截至2022年三季度末，公司商誉账面价值余额为3.86亿元，占2022年三季度末归属于公司普通股股东期末净资产的比例为372.33%。

　　深交所要求说明被收购公司经营状况是否与收购时、以前年度商誉减值测试的业绩预测存在差异，相关商誉是否出现减值迹象，商誉减值准备计提是否充分。

　　对此，ST开元表示，第一，恒企教育、中大英才、天琥教育三个资产组在2022年三季度报告期未出现减值迹象，因而公司对相关资产组未计提商誉减值准备，各资产组商誉减值准备计提是充分的；

　　第二，综合全年，恒企教育和中大英才预计2022年全年度能够达成2021年商誉减值测试的业绩预测，天琥教育资产组第四季度持续受疫情影响现金流下滑及部分校区未完成改制工作，可能影响2022年全年度无法达成2021年商誉减值测试的业绩预测。由于2022年第四季度实际经营情况存在不确定性，所以各资产组全年度可能存在商誉计提减值的风险；

　　第三，根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。公司将在2022年年度终了对各资产组实施商誉减值测试，同时聘请第三方专业评估机构对各资产组商誉价值进行评估，根据评估结果与公司2022年度审计机构的专业判断，最终确认各资产组在2022年度是否计提商誉减值准备。

　　四、截至2022年三季度末，公司货币资金余额为3086.20万元，应付职工薪酬3775.38万元。

　　深交所要求结合报告期内公司员工人数变动、货币资金受限情况及具体原因等，说明是否存在欠薪情况，如是，是否对公司日常生产经营造成不利影响，并说明公司采取的应对措施及其有效性。

　　对此，ST开元表示，公司除中大英才外其余主体本年度内存在欠薪情况，截止2022年第三季度末，累计欠薪金额为2472.24万元，其中开元教育欠薪80.50万元、恒企教育欠薪1371.98万元、天琥教育欠薪1019.76万元；截止2022年11月16日，公司累计欠薪金额为1310.48万元，其中开元教育欠薪75.11万元、恒企教育欠薪607.83万元、天琥教育欠薪627.54万元。并表示，欠薪对公司造成了一定的不利影响。

　　应对措施方面，ST开元表示，公司“中央厨房”战略转型计划落地实施，由以自营校区为主的经营模式转变为以加盟校区为主的经营模式。该模式的转变有利于公司大幅降低生产经营成本和管理成本、改善公司经营状况和财务状况.主要通过整合资源控制推广成本，优化人员结构，缩减学员贴息、研发支出等措施综合影响，本报告期成本费用较上年同期下3.89亿元。积极寻求地方政府支持，以取得金融机构对公司借款或投资来缓解公司的现金短缺困难。截至2022年三季度末累计各类借款6769.28万元，其中免息借款1020万元。

　　五、截至2022年三季度末，公司期末应收账款余额为2987.94万元，较年初下降13.33%；其他应收款余额为1.49亿元，较年初增长419.02%。

　　深交所要求：1、结合公司销售模式、收款方式、信用政策期限、销售回款情况、其他应收款主要内容等，分别说明应收账款、其他应收款报告期内大幅变动的原因，以及坏账准备计提的充分性。

　　对此，ST开元表示，第一，应收账款期末账面余额为2987.94万元，其中学历中介业务应收账款占55.58%，较期初2905.58万元下降42.84%。学历中介业务的应收账款下降1244.85万元，主要是学历中介业务中应收学员学费回款的减少所致；第二，公司对其他应收账款的性质、回收风险及账龄年限综合考虑进行坏账计提。截至2022年三季度末，已计提坏账准备845.62万元，主要集中在1年以内的坏账计提，占50.48%。同时也存在个别单项全额计提的坏账207.29万元，占24.51%。综上，公司对其他应收账款的坏账准备计提也是充分的。

　　2、2022年8月9日，公司披露的《关于子公司与海南彬蕾教育科技合伙企业（有限合伙）下属公司签订<特许经营合同>及相关协议的补充公告》显示，公司与海南彬蕾教育科技合伙企业（有限合伙）下属的14家公司（以下简称“海南彬蕾下属公司”）签署《特许经营合同》，并就公司前期市场推广补偿、场地装修补偿、固定资产租赁、委托培训签订相关协议。

　　要求说明针对前述协议的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》有关规定；结合有关合同的具体条款，说明海南彬蕾下属公司对各类款项的偿还安排；结合相关应收款项的回款情况，截至目前是否存在逾期未偿还情形，海南彬蕾下属公司的成立时间、注册资本、股权结构、经营状况等，说明相关资产减值准备计提是否充分；如有关应收款项已出现逾期的，公司采取的追偿措施及其有效性。

　　对此，ST开元表示，第一，公司根据前述协议的会计处理方式是符合企业会计准则的规范；第二，根据协议海南彬蕾下属公司需在签署后30日内向公司支付承接首期款，其中主要系市场补偿和装修补偿，并按期结算承接市场补偿、装修补偿和固定资产租赁分期费用；第三，截至本报告期末，海南彬蕾下属公司不存在逾期未偿还款项。改制加盟校区日常学员交纳的所有费用，全部由公司代收，学员直接汇入公司账户，再通过与改制加盟校区月度对账结算（从收取学员回款资金中扣取公司应收回的补偿分期款项和相关服务费用），返还剩余资金给到彬蕾下属公司。此举让公司在追偿海南彬蕾下属公司的改制校区补偿款项过程中占据主导地位，能够最大程度降低应收款项逾期的风险。如有关应收款出现逾期，公司即可通过对海南彬蕾下属公司所回笼的日常经营回款资金进行截留抵扣。

　　综上，ST开元认为与海南彬蕾下属公司的合同未出现逾期未偿还款项，且公司所采取的资金流措施能及时回收逾期款项，有效保障公司财产。